abeja_fenix
27/08/2026 · 12:24
Acta de Directorio N° 1299
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 27 de agosto de 2026, siendo las 09:30 horas se reúnen en la sede social sita en la Avenida Caseros 3039, piso 9°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (en adelante, “BOLDT” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, Presidente del Directorio y con la presencia de la Sra. Síndico Titular María Paula Sallenave en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes el primer y único punto del Orden del Día: 1) “Opinión del Directorio sobre la razonabilidad del precio y de la relación de canje ofrecidos por el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli en la oferta pública de adquisición voluntaria y de canje voluntario de acciones de la Sociedad. Recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo”. Toma la palabra el Sr. Director Gabriel Amillano quien recuerda a los presentes que el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli notificó en fecha 13 de agosto de 2026 a la Sociedad su intención de formular una oferta pública de adquisición voluntaria y de canje voluntario de acciones de la Sociedad (en adelante, la “Oferta”), habiéndose asimismo publicado en dicha misma fecha el Anuncio de la Oferta en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (en adelante, la “AIF”) bajo ID N° 3558634 y en los sistemas informativos de Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”). Continúa en la palabra el Sr. Amillano quien señala que, en virtud de lo exigido por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias (en adelante, la “LMC”) y por el Art. 22 de la Sección VI del Cap. II del Título III de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) (en adelante, las “Normas de la CNV”), corresponde entonces que este Órgano, dentro de los quince (15) días corridos de recibida la notificación del oferente: (i) Opine sobre la razonabilidad del precio ofrecido y de la relación de canje, efectuando una recomendación técnica acerca de su aceptación o rechazo; (ii) Informe sobre cualquier decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la aceptación o rechazo de la Oferta; y (iii) Informe la aceptación, o el rechazo, que se propongan realizar de la Oferta, los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad, que sean accionistas de la misma. Asimismo, manifiesta que la opinión que emita este Directorio deberá ser publicada inmediatamente en la AIF y en los sistemas informativos de BYMA. En esta instancia, toma la palabra el Sr. Director Guillermo Enrique Gabella, quien indica, en torno al análisis acerca de la razonabilidad o no del precio y de la relación de canje que ofrece el oferente, que en las ofertas públicas de adquisición y de canje voluntarias, como lo es la Oferta, rige el principio de libre determinación del precio conforme al Art. 2, tercer párrafo, Sección I, Cap. II, Título III de las Normas de la CNV, por lo que no resulta de aplicación, ni es exigencia para el oferente, la aplicación de los criterios establecidos en el Art. 88 de la LMC. No obstante ello, dichas normas disponen, como ha sido señalado por el Sr. Amillano, que este Directorio se expida sobre la razonabilidad del precio y de la relación de canje. En tal sentido, recuerda a los presentes que la Oferta consta de: (i) una oferta pública de adquisición voluntaria por hasta un monto máximo de 523.917.383 acciones a un precio de $70 por acción (en adelante, el “Precio Ofrecido” y la “OPA Voluntaria”, respectivamente); y (ii) una oferta pública de canje voluntario de hasta 809.208.123 acciones por hasta 157.346.024 acciones ordinarias de B-Gaming S.A. (en adelante, “BG”) de titularidad del oferente, a una relación de canje equivalente a 0,194444444 acciones de BG por cada acción (en adelante, la “Relación de Canje” y la “Oferta Pública de Canje Voluntario”, respectivamente). Prosigue señalando que, según informara el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli en el Anuncio de la Oferta, el Precio Ofrecido en la OPA Voluntaria ha
sido determinado mediante el método de descuento de flujos de fondos futuros, y la Relación de Canje en la Oferta Pública de Canje Voluntario resulta del cociente entre el valor por acción de la Sociedad y el valor por acción de BG, que ha sido fijado en $360, ponderándose principalmente el mismo método. Continúa el Sr. Director en uso de la palabra señalando que el Precio Ofrecido en la OPA Voluntaria resulta superior al precio promedio de la acción durante el semestre inmediato anterior a la fecha del anuncio de la Oferta, que ascendió a $43,775, excediendo de tal modo el precio que resultaría exigible si la oferta tuviera carácter obligatorio conforme a los parámetros del Art. 88 de la LMC para el caso de las ofertas públicas de adquisición por toma de control. Asimismo, expone que el valor por acción de BG tomado para establecer la Relación de Canje en la Oferta Pública de Canje Voluntario también resulta superior al precio promedio de la acción de BG durante el semestre inmediato anterior a la fecha del anuncio de la Oferta, que ascendió a $297,768. Por otra parte, manifiesta
a su vez que no han existido compras de acciones de la Sociedad ni de BG por parte del Oferente durante el período referido en el inciso a) de los apartados I y II del Art. 88 de la LMC. Adicionalmente, el Sr. Gabella indica que si se tomara el valor contable por acción de Boldt que surge de los últimos estados financieros publicados de la Sociedad, que son los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis (6) meses finalizado el 30 de abril de 2026, el valor de la acción de Boldt asciende a $20,21 por acción y, tomando el valor contable por acción de BG que surge de los últimos estados financieros publicados de BG, es decir los Estados Financieros Intermedios Condensados por el período de seis (6) meses finalizado el 30 de abril de 2026, el valor de la acción de BG asciende a $91,67 por acción. Por lo expuesto, el Precio Ofrecido y la Relación de Canje resultan superiores a lo exigido por la LMC para la determinación del precio en el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control, ya que supera el precio promedio del semestre inmediatamente anterior, y, al no haber existido operaciones de compra de acciones de la Sociedad por parte del Oferente en los últimos doce (12) meses, es el valor a tomar. En tal sentido, el Sr. Director indica que, más allá de no resultar exigible ofrecer un precio equitativo en la Oferta, o relación de canje equitativo, en función de lo expuesto precedentemente, en su opinión el Precio Ofrecido y la Relación de Canje resultan razonables, toda vez que resultan superiores al precio que resultaría exigible si la Oferta tuviera carácter obligatorio y debieran aplicarse los criterios previstos por el Art. 88 de la LMC para la determinación del precio equitativo en las ofertas públicas de adquisición obligatorias. En este estado pide y toma la palabra el Sr. Amillano quien manifiesta compartir las apreciaciones del Sr. Director preopinante y destaca que, conforme fuera informado en el Anuncio de la Oferta, los tenedores de las acciones podrán elegir participar de la OPA Voluntaria, de la Oferta Pública de Canje Voluntario, en ambas o mantener sus tenencias en la Sociedad. En esta inteligencia y desde esta perspectiva, siendo que el Precio Ofrecido y la Relación de Canje resultan razonables, corresponde que este Directorio así lo haga saber a los Sres. accionistas, sin perjuicio de que la evaluación de la Oferta responde a un ejercicio individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada accionista de acuerdo con sus circunstancias particulares. En esta instancia, el Sr. Amillano propone poner a consideración de los presentes un proyecto de informe del Directorio conforme al texto que se transcribe a continuación, aclarando que el informe debe incluir, tal como lo indicara al inicio de la presente reunión, información sobre cualquier decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la aceptación o rechazo de la Oferta; y sobre la aceptación, o el rechazo, que se propongan realizar de la Oferta, los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad, que sean accionistas de la misma.
“INFORME DEL DIRECTORIO DE BOLDT S.A. SOBRE LA RAZONABILIDAD DEL PRECIO Y DE LA RELACIÓN DE CANJE OFRECIDOS BAJO LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA Y DE CANJE VOLUNTARIO DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y RECOMENDACIÓN TÉCNICA SOBRE SU ACEPTACIÓN O RECHAZO
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de agosto de 2026
A los Señores Accionistas
de Boldt S.A.
Avenida Caseros 3039, Piso 9°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Por el presente, el Directorio de Boldt S.A. (en adelante, en forma indistinta, “Boldt” o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 22, Sección VI, Capítulo II, Título III de las Normas (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), se dirige a los Sres. accionistas a los fines de poner a disposición de los mismos el presente informe en el que: (i) brinda una opinión sobre la razonabilidad del precio y de la relación de canje ofrecidos por el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli (en adelante, el “Oferente”) en el marco de la oferta pública de adquisición voluntaria y de canje voluntario de las acciones de la Sociedad promovida por el Oferente (en adelante, la “Oferta”) y efectúa una recomendación técnica acerca de su aceptación o rechazo; (ii) informa sobre cualquier decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la aceptación o rechazo de la Oferta; y (iii) informa la aceptación, o el rechazo, que se propongan realizar de la Oferta, los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad, que sean accionistas de la misma. La copia del presente informe se pone a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad, sito en Avenida Caseros 3039, Piso 9°, de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y es publicada en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (en adelante, la “AIF”) y en el sistema informativo de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”).
1. Opinión del Directorio acerca de la razonabilidad del precio y de la relación de canje que el Oferente ofrece en la Oferta y recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo.
El Oferente ha anunciado que formulará una Oferta que estará dirigida a todos los restantes accionistas de la Sociedad tenedores de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por acción que no son de propiedad del Oferente y que se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y sean de libre disponibilidad de dichos accionistas (en adelante, las “Acciones”). A la fecha de este informe, dichas Acciones representan el 54,0935% del capital social y votos en circulación de la Sociedad.
La Oferta consta de: (i) una oferta pública de adquisición voluntaria por hasta un monto máximo de 523.917.383 Acciones a un precio de $70 por Acción (en adelante, el “Precio Ofrecido” y la “OPA Voluntaria”, respectivamente), que será pagado en efectivo, en Dólares Estadounidenses, utilizando el tipo de cambio vendedor de la moneda billete pactada del Banco de la Nación Argentina correspondiente al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de liquidación; y (ii) una oferta pública de canje
voluntario de hasta 809.208.123 Acciones por hasta 157.346.024 acciones ordinarias de B-Gaming S.A. (en adelante, “BG” y las “Acciones de BG”, respectivamente) de titularidad del Oferente, a una relación de canje equivalente a 0,194444444 Acciones de BG por cada Acción (en adelante, la “Relación de Canje” y la “Oferta Pública de Canje Voluntario”, respectivamente). Los tenedores de las Acciones podrán elegir participar de la OPA Voluntaria, participar de la Oferta Pública de Canje Voluntario o mantener sus tenencias en la Sociedad.
Por tratarse de una oferta pública de adquisición y de canje voluntarios, el Precio Ofrecido y la Relación de Canje han sido determinados libremente por el Oferente, conforme lo dispuesto por el Art. 2, Sección I, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV, no resultando exigible ningún precio mínimo. El Precio Ofrecido ha sido determinado mediante el método de descuento de flujos de fondos futuros. La Relación de Canje resulta del cociente entre el valor por Acción de la Sociedad y el valor por Acción de BG, que ha sido fijado por el Oferente en $360, ponderándose principalmente el mismo método.
El Precio Ofrecido es un precio superior al que surgiría de la aplicación del criterio previsto por el inciso b) de los apartados I y II del Art. 88 de la LMC, que toma el precio promedio de las acciones registrado durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha del anuncio de la operación en las ofertas por toma de control. En efecto, el precio promedio de la Acción durante el semestre inmediato anterior a la fecha del anuncio de la Oferta asciende a $43,775 por Acción. Por otra parte, no han existido compras de acciones de la Sociedad ni de BG por parte del Oferente durante el período referido en el inciso a) de los apartados I y II del Art. 88 de la LMC.
Asimismo, el valor por Acción de BG tomado para establecer la Relación de Canje resulta superior al precio promedio de la acción de BG durante el semestre inmediato anterior a la fecha del anuncio de la Oferta, que asciende a $297,768 por acción.
Adicionalmente, el valor contable por Acción que surge de los últimos estados financieros publicados de la Sociedad, que son los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis (6) meses finalizado el 30 de abril de 2026, asciende a $20,21 por Acción; y el valor contable por acción de BG que surge de los últimos estados financieros publicados de BG, que son los Estados Financieros Intermedios Condensados por el período de seis (6) meses finalizado el 30 de abril de 2026, asciende a $91,67 por acción.
De manera que el Precio Ofrecido es un precio superior al que resultaría exigible si la Oferta tuviera carácter obligatorio y debieran aplicarse los criterios previstos por el Art. 88 de la LMC para la determinación del precio equitativo en las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control, ya que supera el precio promedio del semestre inmediatamente anterior, que resultaría el precio a tomar en cuenta al no haber existido operaciones de compra de acciones de la Sociedad por parte del Oferente en los últimos doce (12) meses.
Se hace constar que no se ha solicitado la opinión de evaluadoras independientes en atención a que la oferta pública de adquisición y de canje que el Oferente promueve tiene carácter voluntario.
Si bien no es una exigencia legal el ofrecimiento de un precio equitativo en la Oferta, en función y con base en lo expuesto precedentemente, el Directorio de la Sociedad considera que el Precio Ofrecido ($70 por Acción) y la Relación de Canje (0,194444444 Acciones de BG por cada Acción) son razonables, toda vez que superan el precio que resultaría exigible si la Oferta tuviera carácter obligatorio y debieran aplicarse los criterios previstos por el Art. 88 de la LMC para la determinación del precio equitativo, en virtud de lo cual, desde el punto de vista técnico de precio y sin considerar otros factores, aquel accionista que aceptare la Oferta recibiría un precio razonable a cambio de sus tenencias.
Sin perjuicio de ello, la opinión del Directorio debe ser entendida como un elemento, entre otros, que los accionistas a los que se dirige la Oferta deberán considerar, por lo que no resulta determinante de la decisión que dichos accionistas tomen en el sentido de aceptar o rechazar la misma, ni de la elección entre participar de la OPA Voluntaria, participar de la Oferta Pública de Canje Voluntario o mantener sus tenencias en la Sociedad.
Por otra parte, la evaluación de la Oferta responde a un ejercicio individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada accionista, de acuerdo con sus circunstancias particulares, basado, de considerarlo necesario y/o conveniente cada accionista, en la consulta con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con el mismo.
2. Decisiones tomadas o inminentes o que estuviesen en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptadas, que a juicio de los Directores sean relevantes a los fines de aceptación o rechazo de la Oferta.
Cumplimos en informar que, a la fecha, no existe ninguna decisión significativa adoptada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio del Directorio sea relevante a los fines de la aceptación o rechazo de la Oferta.
3. Aceptación o rechazo de la Oferta por directores y gerentes de primera línea de la Sociedad que sean accionistas.
Cumplimos en informar que, a la fecha, ninguno de los miembros del Directorio y/o de la gerencia de primera línea de la Sociedad que son accionistas se propone aceptar la Oferta, por lo que mantendrán sus actuales tenencias en la Sociedad, con excepción de la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, quien ha manifestado su intención de aceptar la Oferta respecto de la totalidad de sus Acciones.
El Directorio”
Luego de una extensa deliberación y de varios intercambios de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes emitir el informe exigido por el Art. 22 de la Sección VI del Cap. II del Título III de las Normas de la CNV en los términos del proyecto precedentemente transcripto, e instruir a la Gerencia General para que proceda a su publicación inmediata en la AIF y en los sistemas informativos de BYMA. Se deja constancia de que el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli se abstienen de votar, el primero en virtud de resultar ser el Oferente de la Oferta
y la segunda en virtud de haber manifestado su intención de aceptarla. No habiendo otros asuntos que tratar el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli declara levantada la sesión siendo las 10:00 horas.
Fdo. Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente) - Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Vicepresidente) - Guillermo Enrique Gabella (Director Titular) - Gabriel Amillano Cuesta (Director Titular) - Dolly Marta Albergoli (Directora Titular) - María Paula Sallenave (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).
